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日前
，上市公司仁东控股（002647.SZ）再次在公告中提到，公司涉及一宗15亿元的信托资管计划诉讼案 ，该案已对公司造成现实影响。

仁东控股公告显示
，2020年6月，山西潞城农村商业银行股份有限公司（下称“潞城农商行”）发起诉讼 ，称其认购了15亿元大业信托设立的“大业信托·盛鑫17号单一资金信托合同
”
，资管计划的实际投向为晋中市榆粮粮油贸易有限公司（下称“榆粮粮油”），而榆粮粮油未能按期偿还贷款本息
。潞城农商行同时指称 ，仁东控股为该资管计划提供了担保
，故亦将其列为应承担连带保证责任的被告之一。

上述诉讼案的被告名单中，除了榆粮粮油和仁东控股外 ，还包括德天御生态 科技 （北京）有限公司（下称“德天御 ”） 、天津和柚技术有限公司（下称“天津和柚
”）、龙跃实业集团有限公司（下称“龙跃实业”）
、田文军、郝江波等 。这几家企业均由田文军和郝江波实际掌控
，田 、郝二人则为夫妻关系，其所控企业被称之为“德御系 ”
。

资本“炒客
”

“他人很聪明。”这是田文军给陈曦（化名）的第一印象 ，“眼界开阔，胆子也很大 ” 。

2006年
，田文军主导成立中海博投资（北京）有限公司，投资方向主要为农业贸易及农业 科技 ，后名为德天御生态 科技 （北京）有限公司
，随后，德天御整合几家晋中当地农业公司后成立德御农业 ，挂牌美国OTC市场
。

一篇《打造中国杂粮产业的领军企业》的文章称
，2010年，德御农业实现销售收入6亿元 ，2011年以来
，公司在北京平谷投资1亿多元建设生产加工基地。这是继山西晋中和曲沃
、四川成都和凉山之后建立的又一大型生产加工基地关于公司的布局 。

鲜少露面的田文军曾表示，他们还要陆续在江苏、山东等省区建立生产基地和杂粮流通交易中心 ，“公司要在全国逐渐完成杂粮产业链布局
，并以此打造中国杂粮产业的领军企业 、第一品牌
”
。

虽然在OTC挂牌，但德御农业的盈利水平并没有显著提升。其财报显示 ，2010年至2014年，其净利润一直在2000万美元上下波动
，后股价崩盘，田文军等原始股东与团队相继离去 。

在组建德御农业的同时 ，田文军还成立了一家名叫山西德御坊创新食品有限公司（下称“德御坊”）的公司
，主营业务为杂粮饮料，谋求独立上市
。

《晋中晚报》一篇文章《德御坊融资“加马力 ”小杂粮进军大香港》多少可窥见田文军的野心：2012年12月20日 ，山西德御坊创新食品有限公司在香港文华东方酒店
，举行了香港融资启动大会。

德御农业2011年年报显示，德御坊与龙跃实业都属德御农业旗下 ，是其通过VIE结构控制的境内子公司 。所谓VIE
，即“协议控制
”，按照协议 ，德御农业为子公司提供业务合作机会
，但后者要将年度全部税后净利润支付给德御农业。

但德御坊并没有完成田文军最初夙愿，未能在港股上市
。2015年 ，德御坊（834109.OC）登陆新三板，2020年1月7日
，终止挂牌。

除了谋求独立上市，从2014年起 ，擅长资本运作的“德御系”开始染指A股市场
，先后以龙跃实业等不同主体入主多家上市公司，在获得上市公司的控制权后 ，通过对外投资或并购重组从而实现快速的资本运作
，后期再变更主营业务，进而改名换姓 ，让上市公司股价一飞冲天
，然后大股东反复质押融资 。

有据可查的是，田文军及其妻子郝江波实际掌控的“德御系 ”至少曾经入主齐星铁塔（002359.SZ ，现为*ST北讯）
、宏磊股份（曾更名“民盛金科”
，现为“仁东控股
”）
。另外，顾地 科技 （002694.SZ）的实际控制人任永青曾是田文军的合作伙伴。

2014年12月 ，“德御系”所控的龙跃实业从山东齐星集团手中收购齐星铁塔18.895%股份，成为新的实际控制人 。随即
，齐星铁塔宣布进行重大资产重组，2015年7月2日 ，齐星铁塔公布定增方案
，拟用于收购北讯电信100%股权
。复牌后，齐星铁塔股价从6元涨到了34元 ，龙跃实业方面浮盈近40亿元。

2016年1月
，郝江波全资拥有的天津柚子资产管理有限公司（下称“柚子资产 ”）入主宏磊股份（002647.SZ），手法相似 。宏磊股份2016年半年报显示 ，刚一入主
，柚子资产即已将其所持全部宏磊股份进行了质押，而因易主后公司主业转型为热度极高的“互联网金融
” ，宏磊股份的股价一度暴涨
，并随后更名为民盛金科
。

“本质就是‘炒壳’。”陈曦如是评价“德御系 ”的操作手法 。

“德御系
”在资本市场的斩获不小
。在某知名财富排名榜上，“德御系”人马几次占据席位 ，其中郝江波曾摘得晋商女首富的称号。在当地商圈，田文军也被称为山西隐形富豪 。

金融“玩家 ”

北京晋商博物馆是一家以展示晋商发展历程、弘扬晋商精神为主题的专题类民营博物馆。不少山西的农商行与城商行将其驻京办事处设立于此
，这些银行背后不乏“德御系
”的身影
。

2011年，在农村信用社大批改制和城商行增资扩股的大背景下 ，尤其是股权转让中
，“德御系”大肆入股当地商业银行。

2013年，田文军当选晋中银行董事 ，2019年任期届满
，不再担任该行董事 。也是从2013年开始，“德御系 ”以和柚实业和龙跃实业为代表 ，密集入股超过约十家山西当地银行
。比如
，和柚实业对外投资有晋中银行 、阳泉市商业银行
、和顺县贵都村镇银行、平遥县晋融村镇银行 、潞城农商行
、山西榆次农村商业银行等八家银行，占股比例多在7%到10%左右 ，而龙跃实业也在部分银行有持股。

“主要是和柚实业
，其他都是关联公司 。
”陈曦表示
。

和柚实业股东方系霍尔果斯柚子创业投资有限公司的全资子公司，后者由郝江波持股99%。

入股银行 ，给“德御系”的资本运作带来非常大的便利，但给金融机构造成了极大的混乱 。

在前述“15亿元的信托合同纠纷 ”中
，据仁东控股回复交易所问询显示，该合同发生时 ，仁东控股（民盛金科）控股股东正是天津和柚
，实控人为郝江波，同时 ，田文军等相关方为此提供了担保
。事实上
，“德御系”在潞城农商行持有较大股份。

启信宝信息显示，郝江波控股的和柚实业持有潞城农商行7.92％的股份 ，龙跃实业持有潞城农商行7.5％的股份
，另一家“德御系
”公司持有潞城农商行9.67％股权，三家公司合计持有潞城农商行股份超过25％ 。

显然 ，在这份15亿元的信托合同中
，“德御系”同时扮演了贷款人、担保人和借款人三种角色
。

《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》中明确规定，“商业银行不得向关联方发放无担保贷款 ，不得接受本行的股权作为质押提供授信 ”。

值得注意的是，2018年
，仁东控股的控股权由天津和柚转让给仁东 科技 ，但这家上市公司在这两方控股时期都未对该笔15亿元担保进行过公开披露 。2019年7月 ，仁东控股控股权又被转让给海淀国资平台
，仁东 科技 一方获得控股权后，转身就将其持有的部分仁东控股股权在“德御系
”持有较大股份的晋中银行与阳泉市商业银行进行了质押。

海淀国资接手不到半年 ，潞城农商行将该笔早在2019年上半年就已经逾期的信托计划向法院提起诉讼
。

对此
，海淀国资控股下的仁东控股在公告中对相关情况表示否认态度，“没有接触 、签署过上述文件 ，也没有相关用印流程”。公告称
，上述连带责任担保事项未经过仁东控股内部审核程序，未经仁东控股董事会、股东大会等法定流程审议通过 ，独立董事未发表同意的独立意见
，仁东控股从未进行公告，不符合相关法律规定 。

一是股权质押加杠杆融资反复出现 ，比如和柚实业2018年10月将持有的4750万股山西潞城农商行股权质押给了山西寿阳农商行；当年11月12日，和柚实业又将自己持有的5000万股榆次农商行股权质押给了山西左权农商行
，而榆次农商行为山西左权农商行的第二大股东
。

第二个现象就是“德御系 ”入股的商行股东有的多达几十个，尤其是自然人股东 ，认缴出资从10万元到上千万元不等
，其中一家农商行认缴10万元的自然人股东有10位，出资比例为0.01% ，相较而言
，“德御系
”入股股权比例虽多在个位数之内（最多到10%），但多属前十位 ，有的甚至占有多个股东席位。这种现状为少数股东（股份）控制提供了方便 。

“做得不好的城商行与农商行存在现实困境
，当年改制时出现了股权的分散，股权给了自然人 ，还有一些涉及债券转制等问题
，这就导致农商行与城商行的股权是极其复杂而混乱的，有一些农商行都没有一个超过5%或者10%的股东 ，这就造成所谓的三会一层议事规则名存实亡
。”一位金融研究人士表示。

熟悉潞城农商行一位股东情况的知情人士表示，在一段时期
，潞城农商行的所谓股东大会
、决策委员会、监督委员会基本上形同虚设 。

2019年2月，因“单户主要股东及关联方授信超监管限额 、贷款用途与实际用途不符 ”等 ，长治银保监分局对潞城农商行作出行政处罚
，罚款50万元，并责令进行责任追究
。

“中小银行改制后 ，管理不够规范
，有些商行会出现内部人控制和大股东越位等问题。
”陈曦表示 。这实际上给了“德御系”这样的“玩家 ”以可乘之机
。

余波未了

针对上述15亿元担保诉讼，仁东控股在否认的同时称已向公安机关报案。但目前尚未看到有关该案的最新进展 。

不过 ，该诉讼已对上市公司产生了明显影响：仁东控股在最初的公告中就称
，该诉讼会“对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性
”，而在最近的公告中则直陈 ，“截至目前法院尚未判决
，对公司信用造成不良影响，在一定程度上影响公司融资”。

影响远不止于此
。该案的背后折射出农商行
、城商行发展各种乱象。

“这些问题的出现与农信社的改制不无关系 。 ”苏宁金融研究院高级研究员黄大智认为
。

2003年 ，国务院印发了《关于深化农村信用社改革试点方案的通知》，鼓励符合条件的地区将农信社改造为股份制商业银行。银监会也开始制定一系列监管文件来进行规范 。

历经试点与农信社并购潮
，2011年，银监会宣布不再组建新的农信社和农村合作银行 ，全面取消资格股
，逐步将有条件的农信社改组为农商行，农村合作银行要全部改组为农商行
。

也是从这一年起 ，“独立法人”的农商行数量越来越多
，在一些地方农信系统所采用的模式中，具有“管理、指导 、协调
、服务职能
”的省联社与“小法人”之间的矛盾始终存在 ，甚至一度公开化。

有运作相对成熟的农商行负责人认为
，省联社担心的大股东裹挟董事会的问题，大都发生在“带病改制 ”的农商行身上 。

因为 历史 原因 ，数量繁杂的农商行发展质量的确良莠不齐
。

6月18日
，山西省委召开金融改革工作会议强调，要把风险防控与金融反腐结合起来 ，严肃查处风险背后的腐败问题，坚决把金融领域的“蛀虫
”挖出来、清理出去。

农商行改制及金融风险化解
，已被列入山西省委2020年度重大改革之一 。

8月8日~10日3天时间内，山西4家城商行相继发布公告称 ，计划召开临时股东大会审议关于参与合并重组或新设合并的议案
，其中就包括晋中银行和阳泉市商业银行
。

潞城农商行则迎来了新的管理层。

一夜3公司宣布退市

　一夜3公司宣布退市， 北讯集团股份有限公司 原名为山东齐星铁塔科技股份有限公司 ，于2010年2月10日在深圳证券交易所上市交易 。6月2日晚间
，深交所接连发布*ST斯太 、*ST北讯
、天翔环境股票终止上市的公告。统计数据显示，3家公司共有10.08万户股东
。

　一夜3公司宣布退市1

　北讯集团股份有限公司 原名为山东齐星铁塔科技股份有限公司 ，于2010年2月10日在深圳证券交易所上市交易。

　*ST北讯的前身齐星铁塔2017年完成非公开发行募资50.31亿元
，并以35.5亿元完成对北讯电信100%股权收购 。北讯电信是经国家工信部批准的、跨省经营无线宽带网的网络运营商，也是国内首家获批采用eMTC技术建设面向5G物联专网的公司
。北讯电信拥有稀缺的频率资源 ，独特的资源条件让其有着“专网小移动”的美誉。

　稀缺的资源 、诱人的业绩和5G时代来临带来的新发展机遇
，让市场对公司充满想象力，2018年初公司市值一度超过300亿元 。

　然而到2018年上半年 ，公司债务逾期
、涉诉、股东股权被司法冻结等问题接踵而至，公司运营基站大面积下线 、停止提供网络服务
，持续经营面临挑战，加之公司对收购北讯通信形成的24亿元商誉计提12亿元商誉减值准备 ，最终
，2018年公司亏损11.07亿元
。但审计机构提出，公司持续经营能力存疑、向疑似关联方大额预付资金
、高达46亿元的工程物资无法开展有效审计 ，因此对公司2018年财报出具了无法表示意见的审计报告。

　时隔一年
，公司持续经营问题、资金问题等不仅未能得到解决，反而更加恶化 。从2019年年报来看 ，截至2019年底
，公司流动资产17.91亿元，流动负债84亿元；截至2020年6月23日 ，已逾期债务累计34.2亿元
。2019年公司营收下滑近九成。

　截至最新数据
，*ST北讯股东户数为3.47万 。

　曾经的重卡一哥*ST斯太被终止上市

　重大违法＋连续多年净利润为负

　深交所决定对*ST斯太实施重大违法强制退市，公司股票终止上市
。

　深交所表示 ，6月2日，按照退市新规过渡期安排
，根据《上市公司重大违法强制退市实施办法》和《股票上市规则(2018年11月修订)》第14.4.1条 、第14.4.2条规定以及本所上市委员会审核意见，深交所决定对斯太尔动力股份有限公司(以下简称*ST斯太或公司)股票实施重大违法强制退市 ，公司股票终止上市。

　深交所指出
，2021年3月31日，中国证监会作出《行政处罚决定书》 ，认定*ST斯太2014年至2016年年度报告的财务数据存在虚假记载 。

　根据该认定事实及公司已披露的年度报告
，公司2015年至2019年任意连续四个会计年度归属于上市公司股东的净利润(以下简称净利润)为负值，触及深交所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条
、第四条规定的重大违法强制退市情形。

　同时 ，*ST斯太因2017年、2018年 、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值
，公司股票已自2020年7月6日起暂停上市
。公司未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告，触及深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第14.4.1条规定的财务类终止上市情形。

　*ST斯太同时出现重大违法强制退市情形和财务类终止上市情形 ，因财务类终止上市的时点早于重大违法强制退市时点
，按照先触及先适用的原则，公司股票按照财务类终止上市程序终止上市 。

　深交所表示 ，根据《股票上市规则(2018年11月修订)》第14.4.23条的规定，*ST斯太股票将于2021年6月10日起进入退市整理期并进入风险警示板交易
，交易期限为30个交易日，证券简称将变更为“斯太退 ” ，股票价格日涨跌幅限制为10%
，退市整理期届满的次一交易日，深交所将对*ST斯太股票予以摘牌
。深交所提醒投资者充分关注公司股票交易风险 ，保持理性分析
，切莫盲目投资。

　深交所相关负责人表示，上市公司退市制度是资本市场重要基础性制度 ，对于净化市场环境
、健全优胜劣汰机制、提高上市公司质量意义重大 。深交所将认真践行“建制度 、不干预
、零容忍
”方针和“四个敬畏、一个合力”要求
，切实履行一线监管职责，严格落实退市主体责任 ，坚决维护退市制度的严肃性和权威性
，做到“出现一家，退市一家 ” ，畅通市场出口，促进形成“有进有出
”的良性市场生态
，进一步维护资本市场健康稳定发展
。

　斯太尔是上世纪八九十年代国内重型卡车的代名词，彼时各家重卡整车集团所生产的相当一部分产品 ，都基于斯太尔的技术平台。而昔日重型卡车“教父”级的龙头
，如今却沦落到退市的境地 。

　证监会查实，2014年斯太尔通过虚构技术许可业务 ，据此虚增2014年度营业收入9433.96万元
，虚增净利润7075.47万元；2015年斯太尔通过变更政府奖励款受益人的方式，虚减2015年度营业外收入8050万元 ，虚减利润总额8050万元；2016年斯太尔通过虚构技术许可业务
，虚增2016年度营业收入18867.92万元，虚增净利润14135.79万元
。

　今年4月1日 ，公司在发布关于“收到证监会行政处罚决定书 ”的公告后
，直到5月24日才发现，原披露内容有误 ，被处罚的当事人竟然“漏掉
”一人。公告同时还对其他十项内容进行了更正，大多为错别字 、标点等细节差错 。

　自2013年底至2017年底
，唐万新
、张业光、唐万川通过主导斯太尔非公开发行 、与投资人约定收益分成、实际承担业绩补偿
、派驻管理团队控制董事会和管理层等方式，取得了斯太尔的经营管理权
。作为斯太尔实际控制人 ，唐万新、张业光 、唐万川知悉并隐瞒了财务造假相关事项等应当披露的信息。

　公开资料显示
，唐万新等人作为曾经德隆系的核心成员，通过控股
、坐庄模式在资本市场一度呼风唤雨 。2003年 ，德隆系已成为一家拥有1200亿元资产的金融和产业集团。唐万新也因其凶悍作风被称为“中国第一悍庄”
，但随后，因资金链断裂 ，德隆系在2004年彻底崩塌
。

　*ST斯太股价停留在1.47元；股东户数为42795人。

　深交所：成都天翔环境股份有限公司股票终止上市

　最后看看天翔环境 。

　深交所公告称
，2021年5月14日，因成都天翔环境股份有限公司（以下简称天翔环境）提交的恢复上市申请文件不符合本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第13.2.15条的规定 ，本所作出不予受理天翔环境股票恢复上市申请的决定
，天翔环境触及了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第13.4.1条第（十五）项规定的股票终止上市情形
。

　根据本所《关于发布深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）>的'通知》和《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第13.4.1条、第13.4.6条的规定，以及本所上市委员会的审核意见 ，2021年6月2日，本所决定天翔环境股票终止上市。

　自本所作出天翔环境股票终止上市决定后十五个交易日届满的次一交易日起
，天翔环境股票交易进入退市整理期 。若天翔环境提出复核申请且本所上诉复核委员会作出维持终止上市决定的，自本所上诉复核委员会作出维持终止上市决定后的次一交易日起 ，天翔环境股票交易进入退市整理期
。退市整理期届满的次一交易日
，本所对天翔环境股票予以摘牌。

　天翔环境的债务问题非常严重，截至2020年8月 ，天翔环境对金融机构的已逾期借款近40亿元 。公告显示
，借款机构涉及长城华西银行 、成都农商行
、中泰创盈等机构
。

　另外，天翔环境也存在严重的上市公司利益被侵占现象。据证监会调查 ，仅大股东、实控人邓亲华一人就占用了上市公司21亿元现金 。2020年8月
，成都公安局发出《取保候审决定书》，犯罪嫌疑人邓亲华 、邓翔可能被予以一定处罚
。

　因2019年年末经审计净资产为负 ，且2018年
、2019年年度财务会计报告均被注册会计师出具无法表示意见的审计报告
，天翔环境股票于2020年5月13日起被实施暂停上市。2021年5月6日晚，天翔环境披露的更新后2020年年报显示 ，2020年公司实现营业收入4.14亿元，实现归属于上市公司股东的净利润5428.16万元 。公司表示
，根据2020年审计结果，初步判断符合申请恢复上市的相关要求 ，公司将在报告披露后五个交易日内向深交所提交公司股票恢复上市的申请材料。

　5月17日晚
，天翔环境发布公告称，因公司未能提交保荐机构出具的恢复上市保荐书 ，深交所向公司出具了不予受理公司股票恢复上市申请和拟决定终止公司股票上市交易的文件
。

　截至2021年3月31日
，天翔环境有股东2.33万户。

　今年上市公司退市数量明显增多，退市新规正在发挥威力 。

　Wind统计数据显示 ，今年已经累计13家公司完成退市
。从退市类型来看
，多元化退市渠道更加畅通。

　一夜3公司宣布退市2

　经过一年左右的停牌时间之后，3家公司终于没能等来奇迹 。

　6月2日晚间 ，深交所接连发布*ST斯太、*ST北讯 、天翔环境股票终止上市的公告
。统计数据显示
，3家公司共有10.08万户股东。

　虽然3家公司将大概率同日作别深圳市场，但是从所触发的终止上市红线来看 ，却并不相同 。其中，*ST北讯未按期披露年报
，*ST斯太触及两类退市情形，天翔环境则是不太常见的“恢复上市申请被否 ”
。

　两家公司未能按期披露年报

　*ST北讯和*ST斯太都未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告 ，触及深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第14.4.1条规定的财务类终止上市情形。

　具体到*ST北讯来看
，由于2018年
、2019年连续两个会计年度财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，*ST北讯已自2020年7月9日起暂停上市 。截至2021年4月30日 ，公司未在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告
，触及了深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的终止上市情形
。根据相关规定，以及深交所上市委员会的审核意见 ，2021年6月2日
，决定*ST北讯终止上市。

　之所以出现公司未在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告的情况，不排除与公司计划变更审计机构和相关负责人的反对意见之间存在联系 。在*ST北讯2月26日召开的董事会上 ，公司董事、副董事长王天宇对5项议案中的4项投出了3次反对票
，1次弃权票。其中之一就王天宇反对*ST北讯变更审计机构
。

　与*ST北讯不同，*ST斯太同时出现重大违法强制退市情形和财务类终止上市情形。

　3月31日 ，中国证监会作出《行政处罚决定书》，认定*ST斯太2014年至2016年年度报告的财务数据存在虚假记载 。根据该认定事实及公司已披露的年度报告
，公司2015年至2019年任意连续4个会计年度净利润为负值，触及深交所相关规定的重大违法强制退市情形
。因2017年 、2018年、2019年3个会计年度经审计的净利润连续为负值 ，公司股票已自2020年7月6日起暂停上市。公司未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告
，触及深交所相关规定的财务类终止上市情形 。因财务类终止上市的时点早于重大违法强制退市时点，按照先触及先适用的原则 ，公司股票按照财务类终止上市程序终止上市
。

　两家公司都曾遭遇监管调查。今年3月31日
，*ST斯太曾收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》，根据处罚决定书认定的事实 ，由于公司任意连续四个会计年度利润为负值
，触及终止上市标准，触及重大违法强制退市情形 ，公司股票可能被实施重大违法强制退市 。

　而而*ST北讯遭到证监会立案调查的次数更多
，结论未定
。公司于2021年5月7日收到《调查通知书》 ，因公司未在法定期限内披露定期报告 ，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。回溯来看
，在2020年底，公司总经理陈岩涉嫌内幕交易公司股票 ，也曾遭证监会立案调查 。再往前回溯
，公司还于2020年9月23日收到中国证监会《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规 ，中国证监会决定对公司进行立案调查
。

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